董事会规范运作办法有哪些（董事会运作规范及

在董事会的日常运作中，必须要通过各个环节的规范化制度和处理才能保证董事会职能的正常行使。从董事会的人员构成（即董事的选举）到董事会的召开，从董事会的下属执行机构到董事会信息的保密处理，环环相扣，必不可少，都需要引起董事会管理人员足够的重视。

董事的提名选举。应严格遵循股东大会选举的原则，并考虑好各个类别的董事所占比例，尤其要注意外部董事的重要作用。按照严格的流程规范进行选举，真正做到透明公开。

董事会的召开。开好董事会会议是董事履职的关键环节。董事要充分掌握信息，要进行大量的调研，开展专业的培训，也要组织专业研讨班，让董事们充分掌握信息。议案一定质量要高，要把需要审议的事情说清楚。议案应充分讨论，应要让董事进行充分的讨论，做到知无不言，言无不尽，让董事通过不同的角度审议项目。董事会要议大事，“规范决策，合理授权”，要明确职能定位，董事会主要抓大事、抓方向、抓战略、抓重大决策、抓选人用人，不能越过经理层管执行层面的事情。

完善董事会下属执行机构。建立规范的专门委员会，选任责任心强、业务能力出色的合适的董事会秘书。董事会秘书对于保证董事会正常召开，董事会决议严格执行具有至关重要的串联和保障作用。董事会秘书具体职责详见上节。

做好信息安全保密工作。为了保证董事会有效实现职能，必须让董事们能够自由畅快、诚恳实际地表达观点，而不用担心他们的谈话会被公开。然而，上市公司总有一些董事是经由委托代理或者代理权之争推选进入董事会的，往往被认为是提名股东的代表，很可能与背后支持自己的股东分享董事会议程的细节。如果敏感的董事会会议信息被某个董事故意泄露，相应的回复与处理会在日后企业运营中埋下隐患，因此董事会相关保密事项是极其重要的。

董事会是公司的决策机构，不仅为企业发展提供了决策动力，而且决定着战略发展的方向。这一核心功能的有效发挥，除了需要规范化运作，还取决于董事会内部关系的协调、沟通，并保持高效率的运行。

1.董事会和董事的关系

董事会是以会议形式进行集体决策的机构。国有企业的董事主要有执行董事、非执行董事、职工董事以及上市公司的独立董事。各类董事在履职过程中担任的角色不尽相同，获取的信息资料、各人职业判断的能力都不相同，集体议决的过程中，既要充分发扬民主，集中集体智慧，又要提高议决效率。因此，在董事会内部必须形成一种以信息沟通和冲突协调为主要方式的新型程序及工作关系。

2.董事长和董事会的关系

我国《公司法》第110条规定：董事长召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况。董事会不是一个行政机构，而是施行集体议决的决策机构，各位董事均拥有平等的决议权。重大的经营管理决策，都必须通过董事会的决议，董事长无权代替董事会行使职权。这就决定了董事长和董事们之间没有上下级关系，也不是领导和被领导关系。中国平安马明哲并不因为其是创始人、董事长兼CEO的身份而享有特权，在他看来董事长的职责是召集董事会，不是领导董事会。

董事长权力过大，容易架空和制约董事会的权力。国有企业董事会治理和企业党组织并行，董事长一般都是党委书记兼任，也就出现董事长、党委书记一身兼二职的情况，往往带出浓厚的官本位和“一把手最大”的惯性思维和色彩。

3.董事会和专门委员会的关系

董事会是以会议形式进行集体决策的，这种工作方式决定了它无法仅靠几天或几次会议完成对经营管理重大事项的高质量决策。随着企业经营内外部环境的日益复杂化、市场变化的不确定性，董事会的决策越来越需要建立在专业基础上的深入细致的事前研究，这也是促使董事会专门委员会诞生的根本性因素。国有企业规范董事会建设中，也设置了多样性的董事会专门委员会，但有的委员会没有真正发挥辅助决策的功能，主要原因就在于没有正确处理好董事会和专门委员会之间的关系。

4.外部董事和执行董事的关系

通常人们把董事会成员分为执行董事和非执行董事，执行董事也称内部董事，既参与董事会的决策，又在管理岗位上负责决策的执行；非执行董事也称外部董事。在战略决策和管理职能上，外部董事由于精通财务、投资和法律等方面的专业知识，能对公司的战略规划提供专门知识和咨询；执行董事则会对公司的战略决策提供更多的内部信息，并有利于战略决策的执行。董事会监督职能则一般由外部董事担任。合理的董事会组合、良好的内外部董事的工作关系，可以充分发挥董事们在信息、知识、权力和积极性上的相对优势。

【案例】董事会不规范，决议无效

A股份有限公司董事会由7名董事组成，该公司董事会于2009年5月12日召开了一次董事会会议。其中董事长和另外一名董事正在国外考察学习，未能出席该会议，另外有位董事朱某在外地出差，电话委托秘书李某出席会议并行使表决权，因此出席该次董事会会议的有林某、程某、王某和沈某4位董事，以及朱某的秘书李某。经董事长委托，会议由副董事长林某主持，该次董事会会议的议题是讨论公司内部机构设置的方案。在表决时，除董事王某反对外，林某、沈某、程某和李某均表示同意。那么这项决议通过是否有效？

该项决议并不符合法律规定。该案例中的A是一家股份有限公司，根据《公司法》规定，股份有限公司的董事会会议要有过半数的董事出席方可举行。有四名董事出席了会议，超过了董事人数的一般，因此可以举行。但是，根据《公司法》规定，朱某未能出席会议，只能委托其他董事进行表决，而不能委托秘书李某出席会议。因此，这项决议只有三位董事同意，没有达到全体董事的一半，故而无效。董事会并没有进行规范的运作。